Sociétés de capitaux

Le terme de sociétés de capitaux désigne les formes sociales se caractérisant par une grande importance conférée à la levée des capitaux. À l’inverse des sociétés de personnes, les sociétés de capitaux demeurent indifférentes aux personnes composant leur capital social. Ainsi, les sociétés de capitaux font prévaloir la levée de leurs capitaux sans tenir compte de la personne de l’actionnaire.

Définition : sociétés de capitaux

L’article 1832 du Code civil indique que toute société est instituée par deux ou plusieurs personnes convenant par un contrat d'affecter à une entreprise commune des biens ou leur industrie, dans le but de partager le bénéfice ou de profiter de l'économie qui pourra en résulter. Les associés s’engagent à contribuer aux pertes.

Quels types de sociétés de capitaux existe-t-il ?

Les sociétés relevant de plein droit du régime des sociétés de capitaux sont les suivantes :

  • les sociétés par actions simplifiées (SAS), y compris les SASU ;
  • les sociétés anonymes (SA) ;
  • les sociétés en commande par actions ;
  • les sociétés à responsabilité limitée (SARL) ;
  • les sociétés de coopératives.

Cependant, il est possible d’opter de manière temporaire (pendant 5 exercices maximum) pour le régime des sociétés de personnes, soit pour une imposition directe au nom des associés.

Veuillez noter cependant que le changement de régime fiscal peut avoir des conséquences.

Note

Le fonctionnement de chacune de ces sociétés est régi par le Code civil (articles 1832 et suivants) mais aussi à des règles spécifiques du Livre II du Code de commerce.

Quelles sont les caractéristiques d’une société de capitaux ?

Les sociétés de capitaux sont imposées sur le montant de leurs bénéfices. À l’inverse des sociétés de personnes, ce ne sont donc pas les associés qui supportent l’imposition des bénéfices.

Les bénéfices des sociétés de capitaux sont imposés au taux normal de l’IS.

Cependant, en remplissant certaines conditions, il est possible de bénéficier du taux réduit de l’IS à 15 %. Ce taux est réservé aux sociétés :

  • d’un CA inférieur à 7 630 000 euros
  • dont le capital est détenu de manière continue, pour 75 % au moins par une société répondant aux mêmes conditions ou par des personnes physiques.

Quels sont les droits des actionnaires ?

Les actionnaires possédant des actions d’une société cotée ou non, disposent de droits leur permettant de participer à la vie de la société. Leurs droits et influence sur le fonctionnement de l’entreprise sont bien souvent en proportion avec les actions qu’ils possèdent.

Ces droits sont les suivants :

  • le droit à l’information : les actionnaires ont le droit de consulter divers documents de la société (comptes de résultat, bilan comptable etc.). La société doit tenir au courant les actionnaires en leur communiquant les documents nécessaires avant une Assemblée Générale. Les actionnaires ont également le droit de poser au(x) dirigeant(s) des questions sur le fonctionnement de la société et cela avant ou pendant une AG.
  • Le droit de vote : les actionnaires détiennent des droits de vote en AG en proportion avec le nombre d’actions qu’ils possèdent. Les statuts peuvent modifier les droits de vote des actionnaires en les augmentant ou les réduisant.
  • Le droit de présence en Assemblée Générale (AG) : un actionnaire détenant des actions d’une société et souhaitant participer à l’AG de cette société ne peut se voir refuser sa participation. Participer à l’AG est l’un des droits fondamentaux des actionnaires.
  • Le droit au paiement des dividendes : les actionnaires ont le droit de participer aux bénéfices sous la forme du paiement de dividendes. Le paiement doit intervenir dans les 9 mois suivant la clôture de l’exercice.
  • Le droit de défense des intérêts de la société : possibilité de saisir la justice et demander l’annulation d’une décision ou la révocation d’un membre du directoire si les actionnaires estiment qu’il y a une faute grave au niveau de la gestion.

Quels sont les avantages de la société de capitaux ?

En respectant d’autres critères indispensables, le régime des sociétés de capitaux permet aux groupes de sociétés de bénéficier de 2 régimes fiscaux intéressants :

  • le régime mère-fille : option fiscale utilisée par les groupes de société afin de faire remonter les produits de participation venant de filiales en limitant les impacts fiscaux ;
  • l’intégration fiscale : l’objectif est de consolider l’ensemble des résultats fiscaux des sociétés d’un groupe. Le résultat d’ensemble imposable à l’impôt sur les sociétés est déterminé par la société holding et cette dernière paie l’impôt dû par le groupe intégré fiscalement.

Le taux de l’impôt sur les sociétés est plafonné, non pas sur le montant des bénéfices, mais sur les 38 120 premiers euros de bénéfices, avec possibilité de bénéficier d’un taux minoré à 15 %. L’avantage réside dans le fait d’éviter d’être imposé selon le barème progressif de l’Impôt sur le Revenu (IR) (comportant des taux bien plus élevés).

En outre, les sociétés de capitaux ne sont pas concernées par le risque de majoration de 25 % du bénéfice imposable en cas de non-adhésion à un centre de gestion agréé. En effet, cette obligation est limitée aux sociétés de personnes et aux entrepreneurs individuels.

Quels sont les inconvénients de la société de capitaux ?

Les associés n’ont pas la possibilité d’imputer directement les déficits de la société dans leur imposition personnelle. À l’inverse des régimes de sociétés de personnes :

  • les associés personnes morales ne peuvent pas diminuer l’imposition de leurs bénéfices
  • les associés personnes physiques ne peuvent pas diminuer leur Impôt sur le Revenu

Quelle est la différence entre une société de capitaux et une société de personnes ?

Les associés des sociétés de personnes sont personnellement et solidairement responsables des dettes de l’entreprise et cela sur leurs biens personnels. De plus, les décisions se prennent en règle générale en commun.

Les actionnaires des sociétés de capitaux ne sont responsables qu’en fonction du montant de leur apport.

Veuillez prendre connaissance des mentions légales en vigueur sur cet article.


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