Qu’est-ce qu’une société en com­man­dite simple ?

Lorsque deux personnes (ou plus) veulent fonder une en­tre­prise ensemble, il n’est pas toujours facile de choisir la bonne forme juridique. Étant donné qu’une société de personnes est souvent plus facile à établir qu’une société par actions, la décision peut être prise en faveur d’une société en com­man­dite simple, où aucun apport de capital minimal n’est imposé.

Comme pour beaucoup de choses, la forme juridique parfaite n’existe pas. Chacune possède ses avantages et ses in­con­vé­nients. Alors en quoi consiste une société en com­man­dite et qu’est-ce qu’elle implique réel­le­ment ? Et quels sont les avantages et les in­con­vé­nients de la société en com­man­dite simple pour les en­tre­pre­neurs ? Tour d’horizon des prin­ci­pales questions.

Dans une société en com­man­dite, au moins deux personnes s’associent pour exploiter ensemble une en­tre­prise com­mer­ciale. La SCS doit en effet présenter au minimum un com­man­di­taire et un com­man­dité.

La SCS implique donc obli­ga­toi­re­ment 2 par­te­naires : le com­man­di­taire qui a un rôle passif, et le com­man­dité qui a un rôle actif. Le com­man­di­taire confie la gestion de l’en­tre­prise au com­man­dité. Il ne peut in­ter­ve­nir dans le fonc­tion­ne­ment de l’en­tre­prise.

La société en com­man­dite simple est une société de personnes. Ses règles sont définies dans le Code de commerce par l’article L. 222.

Cette forme juridique est très flexible car il n’y a pas de capital social minimum imposé. Le capital est fixé librement par les associés. De plus, l’ensemble du capital déterminé ne doit pas forcément être im­mé­dia­te­ment libéré à la cons­ti­tu­tion de la SCS.

Le régime fiscal imposé à la société en com­man­dite simple est en revanche un peu complexe. Il faut d’abord se référer à l’impôt sur le revenu pour les bénéfices dont profitent les com­man­di­tés. En parallèle, les com­man­di­taires sont eux concernés par l’impôt sur les sociétés. Il est possible d’imposer l’ensemble de sa société à l’Impôt sur le revenu, mais attention, cette décision ne pourra plus être modifiée par la suite.

Une assemblée générale est prévue obli­ga­toi­re­ment au moins une fois par an pour les associés.

Le com­man­di­taire contribue à l’en­tre­prise en apportant des capitaux. Le montant minimum de cette somme n’est pas défini par la loi est peut donc être librement choisi. En cas d’in­sol­va­bi­lité, le com­man­di­taire n’est res­pon­sable qu’à hauteur de l’apport effectué, de sorte que son pa­tri­moine privé reste intact. Ainsi, la res­pon­sa­bi­lité du com­man­di­taire est limitée. À noter : les capitaux apportés par les com­man­di­taires ne peuvent pas cons­ti­tuer un apport en industrie.

L’article L222-6 du Code de commerce précise que le com­man­di­taire ne peut in­ter­fé­rer dans la gestion de l’en­tre­prise. Même avec une pro­cu­ra­tion, cette ingérence est im­pos­sible. Deux fois par an, les com­man­di­taires peuvent toutefois cons­ti­tuer un document com­por­tant des questions sur la gestion sociale de l’en­tre­prise, questions aux­quelles les com­man­di­tés sont tenus de répondre.

En con­tre­par­tie de leur par­ti­ci­pa­tion au fi­nan­ce­ment de l’en­tre­prise, les com­man­di­taires reçoivent des di­vi­dendes. Le com­man­di­taire peut être une personne physique ou morale.

Outre le com­man­di­taire, la SCS doit obli­ga­toi­re­ment intégrer un com­man­dité. Les res­pon­sa­bi­li­tés de ce dernier sont toutefois beaucoup plus larges que celles du com­man­di­taire. Ayant la qualité de com­mer­çant, il est in­dé­fi­ni­ment et so­li­dai­re­ment res­pon­sable des dettes de la société. En cas d’in­sol­va­bi­lité, son pa­tri­moine personnel peut donc être engagé.

Ainsi, lorsqu’une une société en com­man­dite simple est créée, les com­man­di­tés prennent un risque beaucoup plus grand que les com­man­di­taires, mais ils ont en con­tre­par­tie le droit de gérer l’en­tre­prise de leur propre chef, c’est-à-dire de re­pré­sen­ter l’en­tre­prise en interne comme en externe. Un com­man­di­taire est fon­ciè­re­ment exclu de la gestion de la société.

Le com­man­dité peut être une personne physique ou morale (sauf sociétés civiles).

Sans spé­ci­fi­ca­tion contraire, tous les com­man­di­tés auront le statut de gérant. Vous pouvez en décider autrement toutefois en le spé­ci­fiant dans les statuts. D’ailleurs, la direction de la société peut être confiée à une personne externe aux associés : la direction est alors en­tre­prise par un gérant non associé.

Comme toute autre forme juridique, la SCS présente des avantages et des in­con­vé­nients dont vous devez tenir compte avant de faire votre choix.

Une SCS offre de nombreux avantages mais est dans la pratique fi­na­le­ment très peu utilisée. Toute personne sou­hai­tant adhérer à une société en com­man­dite doit être cons­ciente de sa res­pon­sa­bi­lité et bien peser les enjeux avant de prendre sa décision. L’exemple suivant illustre les con­sé­quences éven­tuelles d’une décision ir­ré­flé­chie.

Stéphane a toujours rêvé d’être son propre patron. Après mûre réflexion, il décide de créer sa propre en­tre­prise de vente de meubles. Des tables ra­bat­tables et réglables en hauteur, des fauteuils de bureau avec fonctions de massage intégrées et des lampes dont l’intensité lumineuse s’adapte à la lumière du jour - tels sont les produits phares qu’il souhaite lancer.

Sa sœur Barbara et son frère Alexandre sont très en­thou­siastes à l’idée de son projet et veulent par­ti­ci­per en in­ves­tis­sant une somme d’argent non né­gli­geable. Comme un ancien camarade de classe d’Alexandre a fondé une société en com­man­dite il y a seulement quelques années, Alexandre connaît les avantages de cette forme juridique et convainc ra­pi­de­ment son frère de fonder une SCS. Pour Stéphane, il était clair dès le début qu’il voulait diriger l’en­tre­prise et c’est pourquoi, il devient com­man­dité et investit un capital de 30 000 euros à la société baptisée « In­no­va­tion bureau ». Alexandre et Barbara par­ti­ci­pent en tant que com­man­di­taires à hauteur de 10 000 euros chacun, montant pour lequel ils engagent donc leur res­pon­sa­bi­lité.

Les affaires vont bien depuis un an et toutes les parties prenantes sont sa­tis­faites de la ré­par­ti­tion des bénéfices et des res­pon­sa­bi­li­tés. Cependant, au cours du troisième exercice financier, de nombreux con­cur­rents affluent sur le marché, avec des prix nettement plus bas et une qualité presque similaire. « In­no­va­tion Bureau » devient in­sol­vable et doit alors payer des dettes s’élevant à 100 000 euros. Le capital dis­po­nible de la société n’est pas suffisant (30 000 euros de Stéphane et deux fois 10 000 euros de son frère et sa sœur).

Barbara et Alexandre perdent chacun 10 000 euros, mais ont ainsi rempli leur obli­ga­tion de com­man­di­taires, leur pa­tri­moine privé reste intact. Stéphane, d’autre part, en tant que com­man­dité, doit payer lui-même la dette restante de 50 000 euros. Peu importe qu’il ait suf­fi­sam­ment d’argent sur son compte bancaire ou non. Sa voiture, sa maison, son ap­par­te­ment – ou tout autre bien dont il est pro­prié­taire – peuvent être utilisés pour le rem­bour­se­ment.

Stéphane doit donc continuer à payer les dettes à l’aide de son pa­tri­moine privé. Toute personne sou­hai­tant endosser le rôle de com­man­dité dans une société en com­man­dite simple doit être cons­ciente de cette res­pon­sa­bi­lité.

Pour en savoir plus, lisez notre article sur la création d’une société en com­man­dite : res­pon­sa­bi­li­tés, coûts et plus encore.

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