Société en nom collectif : liberté et risques pour les com­mer­ciaux

Vous souhaitez créer votre propre en­tre­prise ? Si vous créez une en­tre­prise com­mer­ciale avec au moins une autre personne, la société en nom collectif (SNC) est un moyen simple, dans la mesure où la SNC n’a pas besoin d’un capital social, con­trai­re­ment à d’autres formes ju­ri­diques d’en­tre­prises. Seule l’ins­crip­tion au journal d’annonces légales et au registre du commerce en­trai­nent des frais pour la création d’une société en nom collectif.

Cette forme d’en­tre­prise offre également certains avantages dans les activités quo­ti­diennes. Dans la plupart des cas, les par­te­naires par­ti­ci­pent ac­ti­ve­ment à la gestion et disposent d'un plein pouvoir dé­ci­sion­nel.

La société en nom collectif, peu connue aujourd’hui car victime du succès de la SARL et de la SA, était au 18e siècle la forme d’en­tre­prise la plus courante en France. À la fois société de personnes et société de commerce, elle a rencontré beaucoup de succès auprès des marchands et les né­go­ciants. On la trouve dans l’or­don­nance du commerce de 1673 sous le nom de « société générale ». Son succès à l’époque s’explique par le fait qu’elle accorde un statut clair aux associés, tandis que les autres formes ju­ri­diques ont tendance à maintenir un certain flou.

En 1807, le Code de commerce fait évoluer la dé­fi­ni­tion de la société en nom collectif tout en pré­ser­vant ses avantages. La société en nom collectif a depuis fait l’objet de plusieurs mo­di­fi­ca­tions pour s’adapter à son temps mais sur le fond et le principe, elle a re­la­ti­ve­ment peu changé. L’essentiel des dis­po­si­tions relatives à la SNC ont été définies par la loi n°66-537 du 24 juillet 1966 sur les sociétés com­mer­ciales.

Une société en nom collectif est une en­tre­prise fondée et gérée par au moins deux personnes morales et/ou physiques qui sont res­pon­sables sur l’in­té­gra­lité de leur pa­tri­moine. Une société en nom collectif (SNC) est une société de personnes. Les associés d’une société en nom collectif sont res­pon­sables in­dé­fi­ni­ment et so­li­dai­re­ment de ses dettes, et les parts sociales ne sont pas librement cessibles. Dans la mesure où les associés d’une société en nom collectif ont le statut de com­mer­çants, la pro­fes­sion qu’ils exercent doit être com­pa­tible avec une activité de com­mer­çant (certaines ne le sont pas, comme certaines pro­fes­sions liées à la santé par exemple). Dans la plupart des cas, une société en nom collectif est créée par deux ou plusieurs membres d’une même famille afin d’exploiter une activité en commun.

Une SNC est une société com­mer­ciale selon le code de commerce. Cela nécessite une comp­ta­bi­lité com­mer­ciale, aussi appelée comp­ta­bi­lité en partie double. Dans la plupart des cas, la société en nom collectif n’est pas tenue de trans­mettre au greffe du tribunal de commerce son rapport de gestion ou ses comptes annuels. Ceci re­pré­sente un atout de taille pour les SNC, car ceci permet à la fois de protéger le secret des affaires, et d’éviter des for­ma­li­tés et des dépenses parfois con­sé­quentes.

La société en nom collectif n’a pas besoin de con­di­tions préa­lables strictes pour se cons­ti­tuer. À la dif­fé­rence d’une SARL, elle ne nécessite pas de capital social. Cependant, pour la tenue d’une comp­ta­bi­lité adéquate, vous avez besoin de com­pé­tences com­mer­ciales, que vous pouvez également obtenir auprès d’un con­seil­ler fiscal. Dans l’ensemble, les frais de création sont re­la­ti­ve­ment bas, ce qui ouvre aussi la pos­si­bi­lité de cons­ti­tuer une société en nom collectif aux créateurs d’en­tre­prise les moins fortunés.

Tous les ac­tion­naires d’une société en nom collectif peuvent prendre eux-mêmes les décisions com­mer­ciales ap­pro­priées (à moins que les statuts n’en disposent autrement). Ceci nécessite évi­dem­ment que les associés se fassent mu­tuel­le­ment confiance, mais il est tout de même né­ces­saire de planifier à l’avance la ré­par­ti­tion des com­pé­tences au sein de l’en­tre­prise.

• Forme juridique : société de personnes
• Base juridique : article L221-2 du Code de Commerce
• Associés : au moins deux personnes (physiques ou morales)
• Gérance : liberté d'action in­di­vi­duelle et obli­ga­tion d'être un organe autonome ; en outre, la gestion peut être librement struc­tu­rée, par exemple par pro­cu­ra­tion
• Re­pré­sen­ta­tion : limitée aux tiers qui ne sont pas des associés
• Statuts : ils doivent être écrits. Il existe des modèles en ligne pour vous aider à les rédiger mais il est conseillé de faire appel à une pro­fes­sion­nel pour les vérifier
• Objet social : activité com­mer­ciale
• Nom de la société : les noms de personnes, de sujets et les noms inventés sont possibles. Le nom doit être dis­tinc­tif et non ambigu. Il est obli­ga­toire que le nom complet contienne la mention « société en nom collectif » ou « SNC »
• Siège : France
• Société com­mer­ciale : oui
• Ins­crip­tion au registre du commerce et des sociétés : obli­ga­toire
• Comp­ta­bi­lité : comp­ta­bi­lité com­mer­ciale en partie double
• Obli­ga­tion de di­vul­ga­tion : non (sauf en cas de chiffre d'af­faires très élevé, voir con­di­tions dé­tail­lées plus haut)
• Capital social minimal requis : non
• Personne morale : non
• Capacité juridique : oui
• Res­pon­sa­bi­lité : dans son in­té­gra­lité par les par­te­naires, tant au niveau de l'en­tre­prise que du pa­tri­moine privé.
• Dettes fiscales : taxe pro­fes­sion­nelle, taxe sur la valeur ajoutée, le cas échéant taxe sur les salaires, les ac­tion­naires paient l'impôt sur le revenu des personnes physiques.
• Coûts de création : environ 250 à 300 euros

Pour créer une société en nom collectif, il faut commencer par rédiger les statuts à l’écrit, en prenant garde à ne rien oublier, et en les faisant confirmer par un pro­fes­sion­nel. Les statuts d’une société en nom collectif, comme ceux de toute société, doivent en effet couvrir toutes les pos­si­bi­li­tés de la vie de l’en­tre­prise, pour le meilleur et pour le pire.

L’objet de la société et le nom des associés doivent d’abord être inscrits dans les statuts. Le siège social de l’en­tre­prise doit également être indiqué. Selon la loi, tous les associés ont les mêmes droits et devoirs. En fonction de la par­ti­ci­pa­tion aux apports, qu’ils soient en nature ou en numéraire, la part des bénéfices ou des pertes peut être mesurée.

Les associés peuvent, mais n’y sont pas obligés, siéger tous à la direction. Il est également possible d’être re­pré­senté par un man­da­taire. De même, le pouvoir de décision sur l’admission de crédits ou l’uti­li­sa­tion des actifs de l’en­tre­prise doit être ré­gle­menté. Les contrats ex­traor­di­naires d’un montant élevé doivent faire l’objet d’un accord préalable.

Il faut aussi penser à la fin de la société en nom collectif dès le début. Par exemple, on peut limiter la société dans le temps. En cas de départ prématuré des associés, les in­dem­ni­tés de départ doivent aussi être ré­gle­men­tées. Ce qui est encore plus important pour l’en­tre­prise, c’est la question de savoir sous quelle forme elle continue d’exister si un associé se retire.

Il n’y a pas de minimum pour le capital de départ si vous créez une société en nom collectif. Dans la pratique, bien sûr, la création ne fonc­tionne pas com­plè­te­ment sans actifs. Vous avez besoin de fonds suf­fi­sants pour bâtir votre en­tre­prise et pour combler le manque à gagner jusqu'aux premiers clients. Tous les biens de l’en­tre­prise (biens matériels et apports en capital) ap­par­tien­nent en dernier ressort à l’ensemble des ac­tion­naires.

Toute personne qui fonde une société en nom collectif a besoin d’une raison sociale pour l’en­tre­prise com­mer­ciale, sous laquelle elle est inscrite au registre du commerce et des sociétés. Vous pouvez choisir librement ce nom dans une large mesure. Les noms de personnes (nom du gérant) et les noms de sujets, qui font référence à l'ac­ti­vité de l'en­tre­prise, ainsi que des noms inventés, sont possibles. Le suffixe « SNC » doit être présent dans le nom. Par exemple, une friperie créée par Monsieur Dupont peut s’appeler « Dupont SNC », « Friperie Dupont SNC », ou « La malle aux trésors SNC ».

La création of­fi­cielle d’une société en nom collectif commence par l’ins­crip­tion au Registre du commerce et des sociétés. Toutes les étapes et les documents à fournir sont expliqués de façon détaillée dans notre article dédié à la création d’une SNC

Dans une société en nom collectif, tous les associés (qu’il s’agisse de personnes physiques ou morales) sont au­to­ma­ti­que­ment les gérants de la société, si rien dans les statuts ne précise le contraire, con­for­mé­ment à l’article L221-3 du Code de Commerce. Si au contraire les statuts désignent une personne précise comme le gérant, les autres associés sont alors exclus de la gérance.

Si le gérant n’est pas un associé de la SNC, sa ré­mu­né­ra­tion est déduite des bénéfices de la société, et imposée dans la catégorie des salaires. Le gérant est quant à lui soumis au régime social des salariés.

Dans le cas où le gérant est un associé de la société en nom collectif, sa ré­mu­né­ra­tion n'est pas dé­duc­tible des bénéfice de l’en­tre­prise : elle est ajoutée à la part de bénéfices qui lui revient en tant qu’associé, et imposée selon le régime des BIC, des BNC, des bénéfices agricoles (à définir en fonction de l'ac­ti­vité de la société. Le gérant associé dépend du régime social des tra­vail­leurs in­dé­pen­dants.

Les sociétés en nom collectif sont soumises par défaut à l’Impôt sur le Revenu (IR). Chaque associé doit alors men­tion­ner la part du bénéfice de la société qu’il a récupérée dans sa dé­cla­ra­tion de revenus, dans la catégorie des Bénéfices In­dus­triels et Com­mer­ciaux (BIC) ou des Bénéfices Non Com­mer­ciaux (BNC), en fonction de l’activité de l’en­tre­prise.

Une SNC peut également choisir de dépendre du système de l’Impôt sur les Sociétés (IS), mais c’est une décision qui doit être murie car elle est ir­ré­vo­cable. Dans ce cas, la SNC est soumise à l’IS aux mêmes con­di­tions que la SARL : 15 % d’im­po­si­tion jusqu’à 38 120 € de bénéfices, et 33.33 % sur la tranche su­pé­rieure.

Les sociétés en nom collectif sont soumises à une comp­ta­bi­lité com­mer­ciale en partie double. Il est obli­ga­toire de nommer un com­mis­saire aux comptes uni­que­ment si, à la clôture d’un exercice, elle dépasse deux des seuils suivants :

• 1,55 million d’euros de bilan total
• 3,1 millions d’euros chiffres d’affaires hors taxes
• 50 salariés

La part des bénéfices attribuée à chacun des associés n'est pas forcément pro­por­tion­nelle au montant de leurs apports. Les statuts peuvent fixer des ré­par­ti­tions dif­fé­rentes. La société en nom collectif est une forme qui convient aux associés qui sou­hai­tent créer une société où chacun des associés peut contrôler les cessions de parts. Ceci permet une certaine stabilité dans la gérance de la société mais crée aussi moins de flexi­bi­lité si l’un des associés décide de quitter la société, dans la mesure où la cession des parts est décidée de façon unanime.

Un point non né­gli­geable pour les ac­tion­naires d'une société en nom collectif est leur res­pon­sa­bi­lité envers les créan­ciers de l'en­tre­prise. En effet, vous êtes aussi res­pon­sable sur votre pa­tri­moine privé si vous exploitez une société en nom collectif. Il ne s'agit pas seulement des économies, mais de tous les fonds sai­sis­sables, y compris les biens im­mo­bi­liers ou les objets de valeur. Ceci s'ap­plique jusqu'à la limite de saisie prévue par la loi.

Tous les associés d’une SNC sont res­pon­sables in­dé­fi­ni­ment et so­li­dai­re­ment des dettes sociales, ce qui signifie qu’en cas de dis­so­lu­tion de l’en­tre­prise, le passif de la société est in­té­gra­le­ment à leur charge. Dans le cas où l'un des associés fait défaut, les autres par­te­naires sont dans l’obli­ga­tion d’assumer la totalité de la charge. Le gérant est quant à lui res­pon­sable pé­na­le­ment et ci­vi­le­ment.

La société en nom collectif est donc une forme assez risquée pour les associés qui peuvent être res­pon­sables des dettes con­trac­tées par la société. En con­tre­par­tie, il est aussi plus facile pour une SNC d’obtenir des crédits auprès des banques.

Il y a plusieurs raisons pour les­quelles une SNC cesse de fonc­tion­ner. Le décès d’un associé n’entraîne toutefois pas la fin de la société, sauf mention contraire dans les statuts. Les raisons possibles de la dis­so­lu­tion sont les suivantes :

• La fin du terme défini dans les statuts
• L’an­nu­la­tion de contrat de la société
• La réa­li­sa­tion ou l’ex­tinc­tion de l’objet social
• La dis­so­lu­tion ju­di­ciaire qui entraine la li­qui­da­tion de l’en­tre­prise
• Une décision unanime des associés

La fin d’une société en nom collectif se déroule en plusieurs étapes. La décision de la dis­so­lu­tion, quelle que soit la raison, n’est que la première étape. Avant que la société ne soit com­plè­te­ment éteinte des opé­ra­tions ju­ri­diques, la li­qui­da­tion et la cessation complète de l’activité ont toujours lieu.

Lors de la li­qui­da­tion, la société en nom collectif traite ses opé­ra­tions com­mer­ciales courantes, règle ses dettes et recouvre ses créances. Une fois que tous les actifs ont été dis­tri­bués, la li­qui­da­tion prend fin. La dernière étape, la dis­so­lu­tion totale, s'ef­fec­tue au­to­ma­ti­que­ment avec la radiation du registre du commerce.

La société en nom collectif est une forme juridique d’en­tre­prise re­la­ti­ve­ment simple, qui permet aux créateurs d’en­tre­prise de con­cré­ti­ser leur une idée assez fa­ci­le­ment et avec peu de moyens. Les obli­ga­tions d’ins­crip­tion au registre du commerce et de tenue d’une comp­ta­bi­lité en règle sont toutefois des con­traintes qu’il ne faut pas négliger. Cette forme juridique comporte également des risques, en par­ti­cu­lier pour les personnes inex­pé­ri­men­tées sur le plan éco­no­mique. Avant de décider de créer une SNC, il convient de peser soig­neu­se­ment ses avantages et ses in­con­vé­nients.

Veuillez prendre con­nais­sance des mentions légales en vigueur sur cet article.