Cash pooling : une gestion cen­tra­li­sée de la tré­so­re­rie

Tout dans le même pot : on pourrait décrire le cash pooling comme une mise en commun de la tré­so­re­rie. Dans cette forme par­ti­cu­lière de fi­nan­ce­ment au sein d’un groupe d’en­tre­prises, le solde créditeur d’une unité est utilisé pour compenser le solde débiteur d’une autre. Cela présente de nombreux avantages notamment en termes d’économie, mais comporte aussi des risques. Il est en effet important de connaître ses con­di­tions de mise en œuvre avant de vous lancer.

Le cash pooling est une forme par­ti­cu­lière de gestion cen­tra­li­sée de la tré­so­re­rie, autrement dit une technique utilisée pour contrôler ses li­qui­di­tés. Il est prin­ci­pa­le­ment utilisé dans les grands groupes composés de plusieurs sociétés. Bien qu’il soit organisé en sociétés ju­ri­di­que­ment in­dé­pen­dantes, le groupe peut agir en tant qu’unité stra­té­gique, et donc apporter un soutien financier grâce à une ré­par­ti­tion optimale des li­qui­di­tés, et ce, dans l’intérêt de toutes les parties con­cer­nées.

Souvent, les demandes de li­qui­di­tés ef­fec­tuées auprès des banques peuvent paraître il­lo­giques si l’on prend en compte le niveau global des li­qui­di­tés au sein d’un groupe : alors qu’une filiale doit con­trac­ter un prêt à des taux d’intérêt élevés, une autre ne va recevoir que quelques faibles intérêts de ses in­ves­tis­se­ments fi­nan­ciers. Pour remédier à cette situation, le groupe peut mettre en œuvre un système de cash pooling. Il est géré gé­né­ra­le­ment par un système central de gestion fi­nan­cière organisé par la société mère.

La société mère a le statut de « société pivot » (pour la plupart des cas) : elle retire les li­qui­di­tés ex­cé­den­taires de certaines filiales et les investit dans un compte dédié, appelé compte cen­tra­li­sa­teur. L’argent est ensuite utilisé pour compenser les goulets d’étran­gle­ment observés dans les li­qui­di­tés de certaines filiales. Les taux d’intérêt sont alors plus faibles et certaines in­sol­va­bi­li­tés peuvent être évitées. Les créances et les dettes sont fi­na­le­ment gérées ex­clu­si­ve­ment en interne : les in­ves­tis­seurs ont une créance sur le compte cen­tra­li­sa­teur, les em­prun­teurs ont quant à eux une dette.

Il existe deux grands statuts pour cen­tra­li­ser sa tré­so­re­rie :

• Le cash pooling par transfert physique de fond ;
• Le cash pooling notionnel.

Lorsque l’équi­li­brage de liquidité consiste à trans­fé­rer des soldes d’un compte à l’autre, on parle de cash pooling physique. Dans le cas d’un cash pooling notionnel, en revanche, il n’y a pas de flux de fonds réels. A la place, les intérêts sont optimisés par une com­pen­sa­tion fictive des soldes. Il en résulte un solde total virtuel sur la base duquel la banque res­pon­sable calcule les taux d’intérêt débiteurs et cré­di­teurs. Étant donné que, con­trai­re­ment au cash pooling physique, les coûts de tran­sac­tion sont plus faibles, ce concept permet gé­né­ra­le­ment de convenir de meil­leures con­di­tions avec la banque. Il est toutefois plus compliqué à mettre en place.

Avec le cash pooling par transfert de fond, on a 3 types dif­fé­rents de ni­vel­le­ment : le ZBA ou Zero balancing Account (remise à zéro quo­ti­dienne des comptes), TBA (Target balancing Account) et FBA (Fork Balancing Account).

On notera par ailleurs deux types de mou­ve­ments :

• Les trans­ferts vers le compte pivot appelés sweeps ;
• Les trans­ferts depuis le compte pivot, appelés covers.

Un grand avantage est que la société mère peut gé­né­ra­le­ment négocier de meil­leures con­di­tions avec la banque que ses filiales in­di­vi­duelles. Le niveau des intérêts est optimisé et ce sont donc toutes les filiales im­pli­quées qui au final en profitent. Ainsi, les capitaux dis­po­nibles en interne sont utilisés de manière optimale tandis que les besoins externes en capitaux sont réduits au minimum, de même que les coûts de tran­sac­tion associés. On n’a recours à des fonds externes que si le niveau de liquidité interne du groupe est in­suf­fi­sant pour assurer sa sol­va­bi­lité. Dans ce cas, toutefois, seul le compte cen­tra­li­sa­teur prend en charge la demande en capitaux et en assure sa gestion.

La gestion cen­tra­li­sée de la tré­so­re­rie permet au groupe d’avoir une vue d’ensemble de ses li­qui­di­tés dans les dif­fé­rentes unités or­ga­ni­sa­tion­nelles, ce qui lui permet de mieux anticiper et d’éviter les crises fi­nan­cières éven­tuelles. Mais c’est aussi le plus grand in­con­vé­nient du cash pooling : comme la société mère gère tous les in­ves­tis­se­ments fi­nan­ciers, les filiales perdent leur in­dé­pen­dance éco­no­mique et leur flexi­bi­lité, ce qui pourrait déplaire en par­ti­cu­lier à celles qui sont les plus solvables. D’autre part, les filiales en dif­fi­cul­tés fi­nan­cières peuvent également avoir tendance à trop compter sur le système de mise en commun de la tré­so­re­rie et mal gérer ses emprunts.

Si des problèmes sur­gis­sent alors et qu’une filiale n’est plus en mesure de rem­bour­ser son emprunt, cela a un impact sur l’ensemble du groupe. Les risques sont donc con­sé­quents (risques de con­cen­tra­tion). Il est donc né­ces­saire de mettre en place un système d’alerte rapide et de ne pas sous-estimer le travail que cela peut re­pré­sen­ter. En outre, le cash pooling comporte certains pièges ju­ri­diques et fiscaux qu’il faut bien assimiler.

D’après les con­clu­sions de Rebridge, 7 groupes sur 10 ont déclaré « cen­tra­li­ser plus de 90 % de leurs li­qui­di­tés situées en France ». Ce système convainc donc assez largement. Si vous souhaitez vous aussi vous y mettre, il faudra toutefois faire bien attention au cadre juridique et aux con­di­tions de con­for­mité ap­pli­cables.

Nor­ma­le­ment, les opé­ra­tions fi­nan­cières que couvre le cash pooling sont réservées aux éta­blis­se­ments de crédit comme le clarifie l’article L511-5 : « Il est interdit à toute personne autre qu’un éta­blis­se­ment de crédit ou une société de fi­nan­ce­ment d’effectuer des opé­ra­tions de crédit à titre habituel ». La lé­gis­la­tion française permet toutefois de passer outre ce monopole en per­met­tant des tran­sac­tions entre filiales et holding. L’article L511-7 stipule ainsi : « Les in­ter­dic­tions définies à l’article L. 511-5 ne font pas obstacle à ce qu’une en­tre­prise, quelle que soit sa nature, puisse : […]Procéder à des opé­ra­tions de tré­so­re­rie avec des sociétés ayant avec elle, di­rec­te­ment ou in­di­rec­te­ment, des liens de capital conférant à l’une des en­tre­prises liées un pouvoir de contrôle effectif sur les autres ; ».

La société qui va cen­tra­li­ser les li­qui­di­tés obtient donc des droits étendus. Afin d’être en règle avec les ad­mi­nis­tra­tions, il est in­dis­pen­sable de spécifier dans vos statuts le rôle cen­tra­li­sa­teur de cette société.

Le cadre fiscal du cash pooling peut varier d’un pays à un autre. Si vous souhaitez étendre votre système de gestion cen­tra­li­sée des li­qui­di­tés à des filiales étran­gères, il sera important de connaître le cadre fiscal qui régit dans ces pays.

De plus, le cash pooling peut être multi-devises. Si vous effectuez de nom­breuses opé­ra­tions de cou­ver­ture de change, cela peut valoir la peine de le mettre en place. Les sociétés do­mi­ci­liées à l’étranger par­ti­ci­pent alors avec leurs monnaies na­tio­nales res­pec­tives. En l’absence d’har­mo­ni­sa­tion de la situation juridique non seulement au niveau in­ter­na­tio­nal, mais aussi au niveau de l’UE à ce jour, la mise en œuvre d’un tel système doit tenir compte des par­ti­cu­la­ri­tés fiscales des dif­fé­rents États.

Les échanges ne se font pas aussi sim­ple­ment qu’entre deux copains, même si on pourrait croire à première vue que le fait d’ap­par­te­nir à un même groupe permet de fixer ses propres règles. A chaque prêt sont obli­ga­toi­re­ment fixés des taux d’intérêts. Ces intérêts ne sont pas sym­bo­liques, ils doivent être cohérents par rapport à la situation du marché. Vous pouvez donc certes optimiser les taux pour votre groupe, mais en restant en accord avec l’en­vi­ron­ne­ment financier. Bien que tout se passe au sein d’une société, le groupe s’applique par con­sé­quent à opérer une gestion normale. Les filiales qui ont un excédent de tré­so­re­rie reçoivent des intérêts tandis que la société en dif­fi­culté devra rem­bour­ser son emprunt à un taux défini. Les intérêts sont ni trop faibles pour les filiales qui em­prun­tent, ni trop élevés pour les filiales qui prêtent.

Le problème fon­da­men­tal du cash pooling est que lorsque des en­tre­prises d’un même groupe em­prun­tent et prêtent de l’argent en interne, il existe un risque d’évasion fiscale et de re­dis­tri­bu­tion de bénéfices cachés. Par le passé, de nombreux en­tre­pre­neurs n’ont pas en­tiè­re­ment ou pas du tout documenté leurs activités de cen­tra­li­sa­tion de la tré­so­re­rie. La démarche est donc trouble : soit il s’agissait de ten­ta­tives dé­li­bé­rées de dis­si­mu­ler l’existence de rè­gle­ments sur des intérêts et des profits non habituels sur le marché, soit sim­ple­ment d’un manque de con­nais­sances des principes de con­for­mité qui prévalent.

La mise en œuvre d’une gestion de cen­tra­li­sa­tion de la tré­so­re­rie est un processus de longue haleine. Selon le nombre d’en­tre­prises im­pli­quées et si des filiales étran­gères doivent être incluses, cela peut parfois prendre plusieurs mois.

Une phase pré­pa­ra­toire complète, dont la première étape est un in­ven­taire du Groupe, est es­sen­tielle : quelles sont les struc­tures, quelles filiales peuvent par­ti­ci­per et quelles peuvent être les com­pli­ca­tions spé­ci­fiques à ces filiales (notamment pour les sociétés étran­gères) ? Avant la mise en œuvre, il est important d’informer les dif­fé­rentes sociétés du Groupe sur le fonc­tion­ne­ment du système de cash pooling prévu, à l’aide par exemple de workshops. De nouvelles res­pon­sa­bi­li­tés vont cer­tai­ne­ment devoir être définies.

Il est bon de faire un état des lieux des struc­tures de comptes de vos filiales. Fermez tous les comptes qui ne sont plus né­ces­saires pour réduire leur nombre au minimum. Ensuite, re­cher­chez une banque qui prend en charge les pro­blé­ma­tiques de cen­tra­li­sa­tion de tré­so­re­rie. Puisqu’il n’y a pas de grandes dif­fé­rences avec les relations bancaires ré­gu­lières, il n’y a pas de points d’attention réel­le­ment spé­ci­fiques sur lesquels vous devez être prudent pour la né­go­cia­tion de l’offre. La solution de cash pooling doit se con­cen­trer surtout sur les questions de prix puisque votre but est bel et bien d’obtenir des con­di­tions plus avan­ta­geuses que pour des opé­ra­tions bancaires bi­la­té­rales tra­di­tion­nelles. Parmi les autres questions per­ti­nentes, on pourra noter le format de fichier pour les tran­sac­tions (par exemple, XML) et la durée des cut-off time.

Il est important de définir les rôles et statuts et de définir une centrale de tré­so­re­rie. Cette dernière est souvent la société mère. Ensuite, une con­ven­tion de tré­so­re­rie devra être rédigée selon les règles de l’art. Elle devra être rédigée avec attention car c’est elle qui vous apporte une sécurité. On parle également de con­ven­tion d’omnium. Vous trouverez un guide d’aide bien conçu pour la rédaction d’une con­ven­tion de tré­so­re­rie de l’As­so­cia­tion Française des Tré­so­riers d’En­tre­prise. Ainsi, les filiales ex­pri­me­ront clai­re­ment dans ce document leur volonté de mettre en commun les tré­so­re­ries.

Enfin, il est né­ces­saire de choisir un modèle de tran­sac­tion approprié. Le « zero balancing » est l’option la plus courante : tous les soldes sont au­to­ma­ti­que­ment trans­fé­rés sur le compte pivot les jours ouvrables ou à une certaine date, et les soldes négatifs sont soldés en même temps. Vous pouvez autrement convenir d’une « Target Balancing » : la liquidité est alors ajustée sur un montant fixe convenu au préalable.

La gestion cen­tra­li­sée des li­qui­di­tés présente des avantages évidents : tous les capitaux sont collectés en un seul endroit, ils sont gérés de manière cen­tra­li­sée, et peuvent être répartis de manière optimale dans l’ensemble du groupe sans être tri­bu­taires des capitaux empruntés. Il n’est donc pas étonnant que cette forme de gestion de tré­so­re­rie soit très populaire auprès des en­tre­prises. Toutefois, vous devez toujours être conscient des règles de con­for­mité du cash pooling et vous ren­seig­nez des éven­tuelles nouvelles ré­gle­men­ta­tions à venir.

Veuillez prendre con­nais­sance des mentions légales en vigueur sur cet article.