Comment dissoudre une société civile ?

Si une société civile est une forme juridique d’en­tre­prise appréciée pour mettre en commun ses objectifs, et même si elle est fondée sur les meil­leures in­ten­tions, elle n’est pas à l’abri de mettre la clé sous la porte. Fermer une société civile peut être un crève-cœur. Il convient néanmoins d'aborder la question de manière pro­fes­sion­nelle et suf­fi­sam­ment informée. Que faut-il savoir lors de la dis­so­lu­tion d’une société civile ? Quelles sont les prin­ci­pales étapes et démarches à effectuer ? Voici les réponses dans cet article.

La société civile est la forme la plus simple de société de personnes : l'union con­trac­tuelle de deux ou plusieurs personnes pour pour­suivre un but commun. article 1844-3 du code civil résume briè­ve­ment les dis­po­si­tions à prendre pour liquider une société civile.

Une société civile peut être dissoute s’il existe un motif légal ou con­trac­tuel de dis­so­lu­tion. Il existe un certain nombre de cas possibles qui servent de lignes di­rec­trices si les statuts ne con­tien­nent pas de dis­po­si­tions propres.

En principe, la durée de vie de la société civile est précisée dans les statuts. Pour éviter sa dis­so­lu­tion au­to­ma­tique à la fin de la durée, on peut avoir recours à une pro­ro­ga­tion de la société, prévue par 1844-6 du Code Civil. La pro­ro­ga­tion de la société doit être décidée à l’unanimité, sauf mention contraire dans les statuts de la société. La durée de vie totale d’une société civile, incluant une éven­tuelle pro­ro­ga­tion, ne peut excéder 99 ans.

Les nom­breuses sociétés civiles sont fondées à des fins très diverses. En règle générale, la création d’une société civile définit un certain but com­mer­cial à atteindre. Si, par exemple, deux artisans in­dé­pen­dants s'as­so­cient pour former un projet commun qui ne durera que quelques mois, la société civile sera dissoute au terme de ce projet car le but a été atteint.

Les statuts de la société précisent l’objet social de la société civile. S’il est atteint, sa réa­li­sa­tion entraîne au­to­ma­ti­que­ment la dis­so­lu­tion de la société civile. Dans le cas d’une SCI (société civile im­mo­bi­lière), il peut y avoir d’autres raisons pratiques : le divorce du couple qui aurait créé la SCI pour gérer son pa­tri­moine privé pendant leur mariage, la vente d’un immeuble que la société détenait, etc.

Il est aussi possible que l’objet social d’une société ne puisse pas être atteint. Dans ce cas, il faut ef­fec­ti­ve­ment dissoudre la société civile. C'est le cas, par exemple, lorsqu’une société de co­voi­tu­rage ne peut plus fonc­tion­ner parce que le permis de conduire du seul con­duc­teur a été retiré.

La société civile constitue un contrat. Par con­sé­quent, si l’un des éléments majeurs du contrat venait à manquer, ceci entraine la nullité du contrat, qui doit être annulé. La dis­so­lu­tion d’une société civile peut également se produire lorsque le contrat de société ne respecte pas la ré­gle­men­ta­tion en vigueur. Il faut noter que toute personne tierce au courant d’un élément sus­cep­tible de provoquer l’an­nu­la­tion du contrat de société est en mesure de demander la dis­so­lu­tion de la société civile.

Cette décision doit être prise par assemblée générale ex­traor­di­naire de la société civile. En théorie, la dis­so­lu­tion anticipée doit être votée à l’unanimité par l’ensemble des associés sauf si les statuts précisent ex­pli­ci­te­ment que ce n’est pas né­ces­saire et précisent une majorité minimale.

Une raison fréquente pour dissoudre une société civile est la dis­so­lu­tion anticipée prononcée par le tribunal. Elle peut in­ter­ve­nir à la demande d’un des associés dans la mesure où elle est justifiée par un motif légitime. Ce motif peut être l’un des suivants :

• Un conflit entre les associés
• Un ou plusieurs associés ne s’ac­quit­tent pas de leurs obli­ga­tions
• La société n’a plus de gérant depuis plus d’un an

L’article R643-16 du Code de Commerce prévoit qu’il est possible de liquider une société civile si elle présente d’im­por­tantes dif­fi­cul­tés éco­no­miques, et en par­ti­cu­lier à la suite de la cessation des paiements. La dis­so­lu­tion est alors prononcée par un juge spé­cia­lisé.

En principe, une société civile peut être vendue. Elle n’est pas forcément dissoute, mais passe en pos­ses­sion de l'ache­teur en tout ou en partie, en fonction du contrat d'achat. L'ache­teur décide alors si cette société civile doit être convertie en une autre forme de société, pour­sui­vie sous une forme similaire ou intégrée dans une autre société. La vente d'une société civile n'est donc pas né­ces­sai­re­ment un motif de dis­so­lu­tion, mais elle signifie que les ac­tion­naires n’en font plus partie.

Si l’un des associés reprend l’ensemble des parts, ceci entraîne la dis­so­lu­tion ju­di­ciaire de la société civile, con­for­mé­ment à l’article 1844-5 du Code Civil. Cependant, la société civile dispose d’un an pour ré­gu­la­ri­ser sa situation avant que le tribunal prononce sa dis­so­lu­tion ju­di­ciaire.

La question de savoir si le décès d'un associé est un motif suffisant pour la dis­so­lu­tion dépend des statuts de chaque en­tre­prise : en l’absence de dis­po­si­tions con­traires, il est possible de dissoudre une société civile en cas de décès d'un associé. En règle générale, les statuts con­tien­nent toutefois des clauses de con­ti­nua­tion qui dé­ter­mi­nent le futur de la société en cas de décès. Les clauses suc­ces­so­rales dé­ter­mi­nent aussi gé­né­ra­le­ment la façon dont les héritiers d'un associé peuvent procéder avec la société civile s’il venait à décéder.

Dissoudre une société civile est un processus re­la­ti­ve­ment long, dont il faut suivre toutes les étapes par ordre chro­no­lo­gique. On en dénombre en général six, que nous vous dé­tail­lons ci-dessous.

Convoquer une assemblée générale peut se faire à la demande d’un des associés ou du gérant. Il s’agit d’une assemblée générale ex­traor­di­naire durant laquelle on vote pour dissoudre la société civile. Si le vote est prononcé, le gérant est démis de ses fonctions de façon au­to­ma­tique.

Dans la mesure où la dis­so­lu­tion met fin aux fonctions de gérant, il faut désigner un li­qui­da­teur qui sera en charge de l’en­tre­prise pendant toute la phase de dis­so­lu­tion. Ce sont en général les statuts qui dé­fi­nis­sent la façon dont il est nommé et l’étendue de ses pouvoirs. Les statuts peuvent même prévoir à l’avance de qui il s’agit, par exemple l’un des associés ou une tierce personne, comme un avocat ou un notaire. Si rien n’a été défini dans les statuts, le li­qui­da­teur doit être nommé à l’unanimité par les associés (ou, le cas échéant, à la majorité men­tion­née dans les statuts). Si les associés n’arrivent pas à trouver un accord, le li­qui­da­teur sera nommé par le président du tribunal de grande instance.

Le rôle du li­qui­da­teur est de se charger de toute la procédure qui vise à dissoudre et liquider la société civile. Il est désigné pour toute la durée des opé­ra­tions de li­qui­da­tion, sauf mention contraire dans l’acte de no­mi­na­tion ou dans les statuts.

L’une des premières actions du li­qui­da­teur est de rédiger un procès-verbal de dis­so­lu­tion. Il doit en ensuite réaliser trois démarches :

• En­re­gis­trer le procès-verbal auprès de la recette des impôts du domicile d’un des associés
• Déposer un dossier au greffe du tribunal de commerce rattaché au siège social. En effet, la dis­so­lu­tion n’entraîne pas la radiation immédiate de la société civile, qui reste une personne morale pour les besoins de la li­qui­da­tion
• Publier un avis de dis­so­lu­tion dans un journal d'annonce légales (JAL)

Après l’avis de dis­so­lu­tion, l’une des missions es­sen­tielles du li­qui­da­teur est liquider la société civile, ce qui signifie trans­for­mer ses actifs restants en li­qui­di­tés, afin de régler les créan­ciers.

Pour ce faire, le li­qui­da­teur établit un bilan de clôture, qui doit être approuvé par les associés avant la li­qui­da­tion. Ensuite, la li­qui­da­tion s’effectue en trois sous-étapes :

• Régler les dettes de la société aux créan­ciers le cas échéant : le li­qui­da­teur doit re­tran­cher le montant des dettes sur la tré­so­re­rie de la société civile. S’il n’y a plus de tré­so­re­rie, chaque associé doit rem­bour­ser le montant des dettes pro­por­tion­nel­le­ment à son apport dans le capital de la société. Si l'emprunt a déjà été remboursé, la li­qui­da­tion consiste uni­que­ment à l'in­ven­taire des éléments de l'actif et du passif de la société civile (biens, compte bancaire et comptes courants des associés).
• Partager la tré­so­re­rie restante après le règlement des dettes. Cette ré­par­ti­tion est pro­por­tion­nelle aux apports de chacun des associés.
• Publier un avis de li­qui­da­tion dans un journal d’annonces légales

Après la dis­so­lu­tion et la li­qui­da­tion de la société civile et une fois que la cessation d’activité est effective, le li­qui­da­teur dispose de 30 jours pour déclarer la dis­so­lu­tion auprès du Centre de For­ma­li­tés des En­tre­prises (CFE) ou du greffe du Tribunal de Commerce cor­res­pon­dant au siège social de la société, et publier un avis de clôture de la li­qui­da­tion dans le journal d'an­nonces légales qui avait publié sa création.

Le dossier de radiation doit com­prendre les pièces suivantes :

• Une at­tes­ta­tion de clôture des comptes de la société civile, certifiée conforme par le li­qui­da­teur
• Une at­tes­ta­tion de clôture des opé­ra­tions de li­qui­da­tion, certifiée conforme par le li­qui­da­teur
• Le for­mu­laire M4, rempli et signé par le li­qui­da­teur
• Une at­tes­ta­tion de pu­bli­ca­tion de l’annonce de clôture dans le journal d’annonces légales

Après la radiation de la société civile, le paiement des dettes et le rem­bour­se­ment du capital social de la société, l'actif restant doit être partagé entre les associés, en nature ou en espèces. Certains des biens peuvent être attribués à un ou des associés en fonction d’une clause spé­ci­fique, ou par une décision unanime. Par défaut, tout associé qui a apporté un bien peut sim­ple­ment en demander la res­ti­tu­tion. Si les associés ne par­vien­nent pas à s’entendre, l’un d’eux peut saisir la justice pour statuer sur le partage. Les associés disposent ensuite d’un mois pour en­re­gis­trer l’acte de partage auprès du service des impôts.

Dissoudre une société civile est une procédure spé­ci­fique dont il faut suivre chacune des étapes. Pour plus de clarté, voici les réponses aux questions les plus souvent posées à ce sujet.

Si la société n’est composée que de deux par­te­naires, sa dis­so­lu­tion résulte toujours du retrait d'un associé. Si elle comprend plus de deux associés, la dis­so­lu­tion doit résulter d’une décision unanime.

Ceci est réglé par le litige. Sauf mention contraire dans les statuts, la ré­par­ti­tion de l'actif de la société s'ef­fec­tue par associé, qui se voit attribuer une partie des actifs auxquels il a droit au prorata de son apport. Si la société présente des dettes, les associés devront les rem­bour­ser également au prorata, car ils sont per­son­nel­le­ment res­pon­sables.

Comme dans toutes les si­tua­tions, un accord de par­te­na­riat global est la meilleure base pour une dis­so­lu­tion en douceur. Idéa­le­ment, les statuts règlent déjà la ré­par­ti­tion pro­por­tion­nelle des actifs de l’en­tre­prise. Sinon, il y a une ré­par­ti­tion selon les chefs, qui doit être com­mu­ni­quée ou­ver­te­ment et de manière trans­pa­rente. S'il existe des dettes, celles-ci doivent également être rem­bour­sées pro­por­tion­nel­le­ment aux apports de chacun.

En cas de litige lors de la dis­so­lu­tion, il est né­ces­saire de disposer d’une do­cu­men­ta­tion exacte, en par­ti­cu­lier des chiffres d’entrée et de sortie. Si un ac­tion­naire se sent néanmoins in­jus­te­ment traité, il doit faire clarifier la situation par un avocat. L’avocat est le mieux placé pour vérifier quelles sont les dettes réelles.

Après la dis­so­lu­tion d’une société civile, celle-ci est radiée et n’est plus imposable. Mais il peut, après avoir clarifié l’actif et le passif de la société civile en dis­so­lu­tion, rester un capital appelé le boni de li­qui­da­tion. Cette somme est imposable et ce sont les associés qui doivent s’en acquitter. Retrouvez plus d’in­for­ma­tions dans notre article dédié à la fiscalité des sociétés civiles.

Veuillez prendre con­nais­sance des mentions légales en vigueur sur cet article.