Dis­so­lu­tion de SARL : respecter la procédure

De manière générale, une SARL (société à res­pon­sa­bi­lité limitée) est fondée pour une longue durée assez in­dé­ter­mi­née, même s’il existe une limite de 99 ans. Cependant, il est bien souvent né­ces­saire de dissoudre et de liquider une SARL avant cette date. Les raisons peuvent être très diverses et l’échec sur le plan éco­no­mique n’est donc pas toujours la cause. Cependant, pour dissoudre une SARL, il ne suffit pas de cesser vos activités com­mer­ciales. En effet, des règles bien spé­ci­fiques doivent être res­pec­tées et il existe une procédure à suivre bien définie.

La décision de dis­so­lu­tion d’une société à res­pon­sa­bi­lité limitée n’est pas toujours prise de son plein gré. Des raisons éco­no­miques, mais aussi des cir­cons­tances ju­ri­diques ou per­son­nelles peuvent né­ces­si­ter la dis­so­lu­tion puis la li­qui­da­tion de la société. Ainsi, la dis­so­lu­tion d’une SARL peut être le fruit d’une décision entre associés (li­qui­da­tion amiable) ou bien de la justice. Les motifs possibles de dis­so­lu­tions sont prin­ci­pa­le­ment les suivants :

• L’arrivée à terme de l’en­tre­prise (une SARL ne peut pas dépasser 99 ans)
• La dis­pa­ri­tion de l’objet social
• L’arrêt des activités et pertes im­por­tantes
• Un nombre d’associés trop important (il ne peut être supérieur à cent)
• La dis­so­lu­tion anticipée avec le con­sen­te­ment des parties
• La dis­so­lu­tion forcée, ordonnée par un juge

La dis­so­lu­tion aboutit forcément à une li­qui­da­tion de la SARL ou de l’EURL. À noter que si toutes les parts d’une SARL sont cédées à l’un des associés, la société deviendra alors mé­ca­ni­que­ment une EURL (en­tre­prise uni­per­son­nelle à res­pon­sa­bi­lité limitée).

La dis­so­lu­tion d’une SARL peut également avoir des raisons qui ne sont pas ex­pres­sé­ment men­tion­nées ici. Si, par exemple, une forme juridique dif­fé­rente s’avère plus adaptée à la réa­li­sa­tion des objectifs de la société ou si les associés sou­hai­tent se tourner vers un autre objet de société, ils peuvent décider alors de la dissoudre de manière in­for­melle. En principe, la dis­so­lu­tion d’une SARL est une décision d’en­tre­prise libre.

L’existence d’une société à res­pon­sa­bi­lité limitée est in­dis­so­ciable de son ins­crip­tion au Registre du commerce et des sociétés (RCS). En con­sé­quence, elle ne cessera d’exister qu’après sa radiation via une dé­cla­ra­tion auprès du CFE (centre de for­ma­li­tés des en­tre­prises) cor­res­pon­dant, qui est bien souvent le greffe du Tribunal de commerce. Pour y parvenir, il est né­ces­saire de respecter une certaine procédure divisée en plusieurs étapes :

• La dis­so­lu­tion
• La li­qui­da­tion
• La clôture et la radiation

La phase de dis­so­lu­tion déclenche au­to­ma­ti­que­ment la li­qui­da­tion de la SARL. Jusqu’à sa radiation dé­fi­ni­tive, la personne morale et la capacité d’action de la société à res­pon­sa­bi­lité limitée con­ti­nue­ront d’exister justement pour les besoins de la li­qui­da­tion. Seule le but de l’en­tre­prise change pendant cette période. Au lieu d’agir de manière éco­no­mique, elle est dans la phase de sa li­qui­da­tion. Une SARL en li­qui­da­tion reçoit ainsi l’ajout de la mention « société en li­qui­da­tion » qui informe tous les par­te­naires de ce statut. Vous devez ainsi inclure cet ajout dans l’ensemble de vos documents d’affaires.

Si vous souhaitez dissoudre une société à res­pon­sa­bi­lité limitée de votre propre chef, les associés adop­te­ront d’abord une ré­so­lu­tion en ce sens. Sauf mention contraire dans les statuts (les statuts peuvent en effet prévoir des con­di­tions plus strictes), la ré­so­lu­tion requiert une majorité des trois quarts des parts sociales pour les SARL créées avant le 4 août 2005 et une majorité des deux tiers des parts des associés pour les sociétés créées après cette date. Les associés doivent se réunir en assemblée générale ex­traor­di­naire (une AGE) afin de délibérer dans ce sens. La suite de la procédure dépend de savoir si la ré­so­lu­tion sur la dis­so­lu­tion est une mo­di­fi­ca­tion des statuts ou non :

• Cas général : en règle générale, la dis­so­lu­tion ne constitue pas une mo­di­fi­ca­tion des statuts. Pour cette raison, elle prend effet sans mo­di­fi­ca­tion ou nouvelle ins­crip­tion au registre du commerce et des sociétés et entre en vigueur à la date spécifiée dans la ré­so­lu­tion.
• Le chan­ge­ment de statut : une mo­di­fi­ca­tion des statuts d’une société peut survenir (chan­ge­ment de dé­no­mi­na­tion sociale, du capital social, de gérant etc.) Cette ré­so­lu­tion ou dis­so­lu­tion modifie ensuite la dis­po­si­tion des statuts et, dans ce cas doit faire l’objet d’un dépôt des actes mo­di­fi­ca­tifs et d’une ins­crip­tion mo­di­fi­ca­tive au RCS (registre du commerce et des sociétés).

Pendant cette période de tran­si­tion, la société est re­pré­sen­tée par un ou plusieurs li­qui­da­teurs. Ce dernier doit être désigné par l’assemblée générale ex­traor­di­naire (AGE) qui réalise un procès-verbal de dis­so­lu­tion. Par contre, si la dis­so­lu­tion se déroule à la suite d’une décision de justice, c’est le juge qui est amené à désigner le li­qui­da­teur si les associés n’ont pu être en mesure de le désigner (un man­da­taire ju­di­ciaire). Le li­qui­da­teur peut être le gérant, un associé ou bien un tiers de la société.

La mission du li­qui­da­teur est de re­pré­sen­ter la société et d’agir en son nom. Il peut continuer les affaires en cours et en réaliser des nouvelles, mais la finalité doit être la li­qui­da­tion. Le li­qui­da­teur est nommé pour un mandat long de trois ans. Ce mandat peut, si né­ces­saire, être renouvelé. Son rôle doit être défini et encadré dans les statuts ou bien dans le jugement qui le désigne. Mais en général, il est chargé d’accomplir l’ensemble des actes pour la sau­ve­garde de l’actif social (in­ven­to­rier l’actif et le passif, recouvrir les créances, puis vendre les actifs etc.).

Dès la dis­so­lu­tion votée par les associés, il est né­ces­saire pendant le mois suivant, de réaliser plusieurs for­ma­li­tés et d’avertir notamment les tiers de cette nouvelle situation.

Il faut tout d’abord faire un en­re­gis­tre­ment auprès des services fiscaux. En effet, le procès-verbal de la dis­so­lu­tion d’une SARL implique un paiement fixe de 375 euros si le capital social est inférieur à 225 000 euros (au-delà, le paiement doit alors être de 500 euros). Il doit être déposé au service des impôts des en­tre­prises duquel est situé le siège social de la SARL.

Pour cela, les associés doivent aussi écrire et publier une annonce légale de dis­so­lu­tion dans un journal d’annonces légales (JAL) qui couvre le dé­par­te­ment dans lequel se situe le siège social de la société. Cette annonce doit comporter, en plus des in­di­ca­tions ha­bi­tuelles (dé­no­mi­na­tion sociale, forme de la société, numéro de d’iden­ti­fi­ca­tion de la société etc.), plusieurs mentions obli­ga­toires :

• La cause de la li­qui­da­tion
• La dé­sig­na­tion du li­qui­da­teur
• Le lieu du siège de la li­qui­da­tion
• Le greffe du Tribunal de commerce ou autre CFE (ou sont déposés les actes relatifs à la li­qui­da­tion)

Il est assez simple de trouver un journal d’annonces légales. Le journal doit par la suite envoyer une at­tes­ta­tion de parution de l’annonce légale de dis­so­lu­tion, né­ces­saire pour la suite.

Enfin, il est obli­ga­toire de réaliser un dépôt complet au centre de for­ma­li­tés des en­tre­prises (CFE) compétant. Pour une SARL, il s’agit souvent de la Chambre de commerce et d’industrie ou du greffe du tribunal de commerce. Le dossier à déposer doit comporter les éléments suivants :

• Copie du procès-verbal de l’AGE avec la mention de l’en­re­gis­tre­ment auprès des services fiscaux
• Copie de l’at­tes­ta­tion de parution dans un JAL
• Le for­mu­laire M2 complété, que vous pouvez té­lé­char­ger ici
• Copie de la carte d’identité du li­qui­da­teur
• Dé­cla­ra­tion sur l’honneur de non con­dam­na­tion du li­qui­da­teur

Après la phase de dis­so­lu­tion de la SARL, la phase de la li­qui­da­tion peut enfin commencer. L’ad­mi­nis­tra­teur de la société fait donc place au li­qui­da­teur. Si la dis­so­lu­tion est vo­lon­taire, on parle alors de mise en li­qui­da­tion amiable. Nous résumons ci-dessous la procédure à suivre jusqu’à la clôture dé­fi­ni­tive via la radiation au registre du commerce.

Le li­qui­da­teur de la SARL doit en premier lieu procéder à un in­ven­taire et à la vente de tous les actifs, c’est-à-dire les cessions des stocks et des im­mo­bi­li­sa­tions, la vente du fonds de commerce etc. La cession de la SARL est aussi une option (pour maintenir l’activité), à noter que la cession globale de l’actif de la société doit cependant être autorisée par les associés. De plus, il est interdit au li­qui­da­teur de procéder à une cession à lui-même ou à des proches.

En plus d’évaluer et de vendre les actifs, le li­qui­da­teur doit aussi se charger du re­cou­vre­ment des créances. Ceci consiste à recouvrer un maximum de sommes qui sont dues à la SARL. Ce re­cou­vre­ment doit se faire aussi bien à l’égard des tiers (les clients notamment) que des associés. Dans ce but, le li­qui­da­teur peut s’aider de sociétés de re­cou­vre­ment ou bien d’un huissier de justice.

Le paiement des dettes cor­res­pond à l’apurement du passif (des dettes). Cela consiste à régler l’ensemble des créan­ciers de la SARL, comme les four­nis­seurs.

Si la vente de l’actif social se révèle être largement in­suf­fi­sant pour sa­tis­faire le paiement des créan­ciers, le li­qui­da­teur doit alors se tourner vers une procédure col­lec­tive. On parle par exemple de procédure de sau­ve­garde quand l’en­tre­prise est en dif­fi­culté mais pas en état de cessation de paiement. Mais si la SARL se retrouve dans ce dernier cas, c’est un re­dres­se­ment ju­di­ciaire ou une li­qui­da­tion ju­di­ciaire qui doit alors être déclenché via un dépôt de bilan au greffe du tribunal compétent. Dans le cadre d’une li­qui­da­tion ju­di­ciaire, il existe un ordre de paiement des créan­ciers précis, les salariés sont les premiers dans cet ordre.

À la suite de ces deux étapes, le li­qui­da­teur établi les comptes de li­qui­da­tion. Si au final, il reste un excédent, on parle alors de boni de li­qui­da­tion. Cette somme doit alors être partagée entre les associés de la SARL et cela en pro­por­tion des parts de chacun au capital social. Mais cet excédent doit au­pa­ra­vant être signalé aux impôts et soumis à un droit d’en­re­gis­tre­ment (ou de partage) de 2,5 % du montant.

Si au contraire le li­qui­da­teur trouve lors de l’éta­blis­se­ment des comptes un déficit, on parle alors de mali de li­qui­da­tion. Dans ce cas de figure, les associés peuvent être amenés à rem­bour­ser les dettes pro­por­tion­nel­le­ment à la par­ti­ci­pa­tion au capital social. Dans le cas d’une SARL, la res­pon­sa­bi­lité des associés est limitée aux montants des apports. Si le déficit est trop important pour être comblé, le li­qui­da­teur doit alors, comme nous l’avons vu pré­cé­dem­ment, procéder à un dépôt de bilan.

Afin de finaliser la li­qui­da­tion, le li­qui­da­teur doit convoquer une assemblée générale ordinaire (AGO) avec ses associés pour présenter les comptes dé­fi­ni­tifs de la société : c’est l’assemblée générale finale. Les associés doivent y statuer et approuver les comptes de li­qui­da­tion : ce sont donc les comptes de clôture. Puis ils doivent donner quitus au li­qui­da­teur (approuver sa gestion) ce qui le relève alors de son mandat et permet de constater la clôture de la li­qui­da­tion. À cette occasion, un procès-verbal est dressé.

Enfin, comme pour la décision de la dis­so­lu­tion, une procédure stricte doit être respectée. Il faut également réaliser une pu­bli­ca­tion de la li­qui­da­tion dans un journal d’annonces légales (JAL) : c’est un avis de clôture de la li­qui­da­tion qui doit comporter plusieurs mentions légales (dont l’ap­pro­ba­tion des comptes de li­qui­da­tion, quitus au li­qui­da­teur et clôture de la li­qui­da­tion). Cela doit être le même journal que lors de l’annonce légale de la dis­so­lu­tion.

Enfin, dans le mois suivant l’assemblée générale finale, il est né­ces­saire pour effectuer la radiation de l’im­ma­tri­cu­la­tion, de déposer un dossier au CFE (centre de for­ma­li­tés des en­tre­prises) cor­res­pon­dant avec les éléments suivants :

• Deux copies du procès-verbal de l’AGO qui a approuvé les comptes de li­qui­da­tion, la clôture des opé­ra­tions de li­qui­da­tion, certifiée conforme par le li­qui­da­teur (en cas de boni, la mention originale de l’en­re­gis­tre­ment auprès des impôts doit être présente)
• Une copie de l’at­tes­ta­tion de parution dans un JAL
• Les comptes dé­fi­ni­tifs de li­qui­da­tion certifiés par le li­qui­da­teur
• Un chèque pour le paiement des for­ma­li­tés à l’ordre du CFE cor­res­pon­dant

Cette dé­cla­ra­tion entraîne ainsi une radiation de l’en­tre­prise au RCS (Registre du commerce et des sociétés) et donc une dis­pa­ra­tion dé­fi­ni­tive de la SARL, elle n’aura ainsi plus d’existence juridique.

Veuillez prendre con­nais­sance des mentions légales en vigueur sur cet article.