Data rooms : tout sur les salles de données vir­tuelles et physiques

Dans les salles de données, les en­tre­prises peuvent mettre des documents con­fi­den­tiels à la dis­po­si­tion d’autres en­tre­prises. Les data rooms sont par exemple utilisées avant les fusions, ventes ou autres tran­sac­tions. Il convient toutefois de dis­tin­guer les salles de données vir­tuelles des locales.

Qu’est-ce qu’une data room ?

Le principe des data rooms, ou salles de données, est tiré du processus de due diligence. Il s’agit d’un examen minutieux lors de l’achat d’une en­tre­prise, de par­ti­ci­pa­tions dans une en­tre­prise, d’un bien im­mo­bi­lier ou avant une in­tro­duc­tion en bourse. Les deux parties, c’est-à-dire le vendeur et l’acheteur, analysent toutes les données et in­for­ma­tions dis­po­nibles afin d’iden­ti­fier les risques et les problèmes avant l’achat et, le cas échéant, de les éliminer. C’est dans ce but que sont utilisées les data rooms.

Ini­tia­le­ment, il s’agissait de salles de données physiques, réelles, dans les­quelles les deux parties et éven­tuel­le­ment, des personnes externes, comme des con­seil­lers fiscaux et d’en­tre­prise ou des experts-comp­tables, pouvaient examiner tous les documents dis­po­nibles avec minutie et sans res­tric­tions ni dis­trac­tions ex­té­rieures. Toutefois, le caractère local de ces data rooms a ra­pi­de­ment entraîné l’ap­pa­ri­tion d’un équi­valent numérique, qui remplit la même fonction, mais satisfait aux nouvelles exigences de la mon­dia­li­sa­tion et du monde de l’en­tre­prise. Le but de chaque salle de données virtuelle est d’offrir aux deux parties un accès équitable et illimité à tous les documents im­por­tants et, pa­ral­lè­le­ment, de protéger les données qui y sont déposées contre tout accès non autorisé.

Quels sont les dif­fé­rents types de data rooms ?

Les salles de données sont divisées en deux groupes. Bien qu’il existe parfois des re­cou­pe­ments et cas par­ti­cu­liers, les dé­sig­na­tions courantes des data rooms sont gé­né­ra­le­ment les suivantes :

Data rooms locales

Les data rooms initiales étaient des salles de données physiques aux­quelles toutes les parties prenantes au­to­ri­sées ob­te­naient un accès. Ces salles de donnés sont aujourd’hui encore utilisées, car elles per­met­tent un contact personnel d’une part et, d’autre part, sont sé­cu­ri­sées contre le piratage in­for­ma­tique et d’autres formes d’attaques vir­tuelles.

Les data rooms sont souvent aménagées dans un lieu neutre afin d’assurer l’équité et une trans­pa­rence maximale. Par exemple, un bureau au sein d’un cabinet d’avocats concerné peut faire office de data room. L’in­té­gra­lité des documents per­ti­nents est alors conservée dans cette salle de données pendant la durée du processus de due diligence et examinée mi­nu­tieu­se­ment par toutes les personnes au­to­ri­sées. Les parties con­vien­dront au préalable des règles exactes ap­pli­cables.

Data rooms vir­tuelles

Cependant, le principe des data rooms locales n’est pas avan­ta­geux dans toutes les si­tua­tions. En effet, lorsque deux parties sont géo­gra­phi­que­ment éloignées et exercent po­ten­tiel­le­ment dans des pays, voire des con­ti­nents dif­fé­rents, le recours à une salle de données physique est source de problèmes et, po­ten­tiel­le­ment, de retards im­por­tants. C’est pour cette raison que de nom­breuses en­tre­prises se sont tournées vers des salles de données vir­tuelles. Celles-ci répondent glo­ba­le­ment aux mêmes exigences que celles des salles locales.

La priorité des data rooms vir­tuelles est la sécurité. La solution Cloud utilisée doit pouvoir garantir que seules les personnes au­to­ri­sées ont accès aux in­for­ma­tions, dont certaines sont hautement sensibles. Ce type de salles de données empêche tout accès illicite, ainsi que toute re­pro­duc­tion ou trans­mis­sion non autorisée des documents.

Une solide ar­chi­tec­ture de sécurité, un processus de chif­fre­ment approprié, des droits d’accès stricts et une bonne pro­tec­tion par mot de passe veil­le­ront à ce que la data room virtuelle soit aussi sûre et fiable que son équi­valent physique. Des ad­mi­nis­tra­teurs préa­la­ble­ment désignés reçoivent en outre des pouvoirs étendus et bé­né­fi­cient d’une vue d’ensemble de la totalité des activités se déroulant dans la salle de données.

Que sont les data rooms vertes et rouges ?

Les data rooms physiques et vir­tuelles sont également sub­di­vi­sées en fonction du scénario d’uti­li­sa­tion précis, ainsi que des diverses au­to­ri­sa­tions. On parle alors de salles de données vertes ou rouges.

Data rooms vertes

Gé­né­ra­le­ment, les data rooms vertes sont toujours ac­ces­sibles à toutes les personnes im­pli­quées dans la tran­sac­tion étudiée. Ces dernières signent en règle générale une dé­cla­ra­tion de con­fi­den­tia­lité, sont intégrées à la procédure exacte et aux devoirs et res­tric­tions, et peuvent alors accéder à tous les documents. Pour une salle de données physique, vous disposez d’un accès illimité ; pour une salle virtuelle, tous les droits d’accès per­ti­nents et mots de passe vous sont fournis. Selon la manière dont les règles sont préa­la­ble­ment définies, il est possible que la présence de chaque personne et sa durée soient con­sig­nées dans le cadre d’un protocole de présence.

Data rooms rouges

Il en va autrement pour la salle de données rouge. Dans ces data rooms, seules quelques personnes peuvent gé­né­ra­le­ment entrer. L’accès est stric­te­ment limité, souvent presque ex­clu­si­ve­ment aux personnes qui sont tenues à la con­fi­den­tia­lité dans le cadre de leur pro­fes­sion. Cela concerne notamment les avocats, les experts-comp­tables ou les con­seil­lers fiscaux.

Une data room rouge peut également être ouverte re­la­ti­ve­ment tar­di­ve­ment pendant une tran­sac­tion. Seuls les col­la­bo­ra­teurs choisis qui sont in­dis­pen­sables à la dernière étape de la con­clu­sion d’une tran­sac­tion reçoivent alors un accès. Cela contribue à protéger la con­fi­den­tia­lité des détails d’une tran­sac­tion.

Pré­pa­ra­tion des data rooms

Certaines mesures doivent être prises avant de pouvoir ouvrir une salle de données. Les règles, contenus et uti­li­sa­teurs des data rooms seront dé­ter­mi­nés et validés par toutes les parties prenantes. Ce processus est important pour les salles de données vir­tuelles et physiques, et veille à ce que tout se déroule cor­rec­te­ment et notamment dans le respect du droit. Les mesures pré­ven­tives suivantes sont par­ti­cu­liè­re­ment im­por­tantes avant de recourir à une data room :

Règles des data rooms

Une fois que toutes les parties ont convenu de recourir à une data room, elles doivent définir des règles ap­pro­priées qu’elles devront toujours respecter. Les processus seront donc simples et équi­tables pour les deux parties. Les règles seront signées et sont con­traig­nantes. Aucune mo­di­fi­ca­tion ul­té­rieure n’est ensuite possible.

Parmi les règles courantes régissant les data rooms figure par exemple la création d’une liste de présence ou l’in­ter­dic­tion de procéder à des copies ou de prendre des photos. Seuls les du­pli­ca­tas des documents sont autorisés. En outre, aucun document ne doit être extrait de la salle de données ou ne doit y être ajouté pos­té­rieu­re­ment. Pour les data rooms locales, une personne res­pon­sable neutre veille à ce que les règles soient res­pec­tées.

Contenu d’une data room

Même le contenu pro­pre­ment dit d’une data room est déterminé au préalable par toutes les personnes con­cer­nées. Sont nor­ma­le­ment inclus les bilans comp­tables vérifiés et certifiés, les contrats de société ou un aperçu actuel des col­la­bo­ra­teurs. Une partie in­té­res­sée doit donc obtenir une vue d’ensemble complète et viable de l’en­tre­prise, fournie par le service fiscal.

Certains secrets com­mer­ciaux doivent toutefois être protégés afin, notamment, de ne pas risquer de perdre en com­pé­ti­ti­vité si une vente n’abou­tis­sait pas. À titre d’exemple, les marges opé­ra­tion­nelles ne font gé­né­ra­le­ment pas partie des documents mis à dis­po­si­tion dans les data rooms. Les parties et leurs con­seil­lers discutent du volume précis des in­for­ma­tions avant la mise en place de la salle de données.

Personnes con­cer­nées

Il convient également de définir et de consigner au préalable les personnes qui bé­né­fi­cie­ront d’un accès à une data room. Cela s’applique prin­ci­pa­le­ment aux en­tre­prises con­cer­nées, mais également aux con­seil­lers externes et aux experts mandatés. Avant de démarrer le processus de due diligence, toutes les parties prenantes seront dé­ter­mi­nées, fa­mi­lia­ri­sées avec les règles et devront signer une dé­cla­ra­tion de respect de ces dernières. La procédure ha­bi­tuelle comprend également une dé­cla­ra­tion de con­fi­den­tia­lité.

Quels sont les avantages d’une data room ?

Les data rooms physiques et vir­tuelles offrent toutes deux de nombreux avantages et sont donc toujours une méthode cou­ram­ment utilisée avant ou lors de tran­sac­tions. Les salles de données veillent à ce que toutes les parties prenantes con­vien­nent de règles con­traig­nantes et tra­vail­lent avec le même ensemble de données struc­tu­rées. L’en­vi­ron­ne­ment neutre et une autorité de contrôle in­dé­pen­dante empêchent toute violation des règles. La con­sig­na­tion de la présence permet en outre de re­cons­ti­tuer des étapes de travail précises afin de tra­vail­ler ef­fi­ca­ce­ment.

Les data rooms vir­tuelles offrent en plus une flexi­bi­lité et une in­dé­pen­dance im­por­tantes. Dif­fé­rentes équipes peuvent contrôler les documents si­mul­ta­né­ment ou in­dé­pen­dam­ment les unes des autres et sans subir aucune res­tric­tion spatiale. Ces données peuvent ainsi être struc­tu­rées de manière optimale, puis mises à dis­po­si­tion. Avec ce modèle de data room, le défi est d’assurer une sécurité du Cloud optimale, qui empêche tout accès non autorisé aux in­for­ma­tions sensibles.

Quelles sont les ap­pli­ca­tions d’une data room ?

Les ap­pli­ca­tions des data rooms vir­tuelles et physiques sont nom­breuses et variées. Dans le domaine des F&A (fusions et ac­qui­si­tions) notamment, la salle de données reste une pratique appréciée et éprouvée. Même les in­tro­duc­tions en bourse, les pro­cé­dures de re­dres­se­ment ju­di­ciaire ou les res­truc­tu­ra­tions des en­tre­prises peuvent être par­fai­te­ment préparées grâce aux data rooms.

En outre, les data rooms sont utilisées lors des rapports d’in­ves­tis­seurs, des tran­sac­tions im­mo­bi­lières ou avant la décision de mandater une en­tre­prise. Ce modèle est alors toujours un choix judicieux si des données sensibles doivent être mises à la dis­po­si­tion d’un groupe de personnes défini, dans le respect des normes de sécurité les plus strictes.